范尧捷律师，广州知名公司股权纠纷律师，现执业于广东经国律师事务所，具有深厚的法学理论知识、丰富的司法实践经验，作风严谨、言辞犀锐、思维缜密，素以敬业和执着著称。为人谦和，办案认真、务实，是一名值得信赖的律师，在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

公司分立与公司转投资有什么不同以及公司如何分立

一、公司分立与公司转投资有什么不同

公司分立与公司转投资的不同主要体现为：

第一，形成的法律关系不同。转投资中的两个公司之间是以投资来联结的股东与公司的关系。即投资公司与被投资公司之间是控股或者参股的关系;而公司分立中的两个公司是相互独立的，不具有股东与公司的关系，它们的财产不相混同，分别属于各自的公司。

第二，对股东地位的影响不同。转投资对于投资公司的股东没有任何影响;而在公司派生分立中，原公司的股东可以从原公司中分立出来，成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，而相应地获得对新公司的股权。

第三，对资产负债表的影响不同。在转投资中，投资公司的资产总额不变，变化的只是资产的形态，即资产科目内的现金科目减少，而长期投资增加;而在公司派生分立中，原公司不仅资产总额减少，并且所有者权益也相应减少。

二、公司分立的形式有哪些

公司分立有两种形式：

一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。

二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。

三、公司如何分立

公司分立按照以下程序进行：

由公司股东会或者股东大会作出特别决议。

分立各方签订分立协议。

对公司财产作出相应分割，并对公司的债权债务等作出妥善处理，同时还应当编制资产负债表及财产清单。

通知并公告债权人。公司分立，应当公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

办理公司登记手续。

4、公司分立的法律后果

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

企业合并需要清算的情形

很多人都知道经营不善会导致公司破产解散，但其实公司解散的情形不止于此，根据规定，公司解散一共有五种情形，包括公司章程规定的解散事由出现或营业期限届满、股东会或股东大会决议解散、公司因合并或者分立解散、依法被吊销营业执照和法院解散。除了因为合并或分立解散的以外，公司解散都需要进行清算，但在某些情形下，合并重组公司还是需要进行企业所得税的清算。今天就主要为您介绍企业合并重组时需要清算的情形。

一、企业重组中需要进行企业所得税清算的情形

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织

企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理

二、企业清算的所得税处理

企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。企业清算的所得税处理包括以下内容：

1．全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

2．确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

3．改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

4．依法弥补亏损，确定清算所得；

5．计算并缴纳清算所得税；

6．确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。